金融監督管理委員会（以下「金管会」と略称する）は2012年7月5日に、新たに改正された「公開収購公開発行公司有価証券管理辦法」（「公開発行会社有価証券の公開買付に関する管理規則」）及び「公開収購説明書應行記載事項準則」（「公開買付説明書の必要記載事項に関する準則」）を公布した。今回の関連改正内容について以下のように簡単に説明する。

1. 

「公開収購公開発行公司有価証券管理辦法」（「公開発行会社有価証券の公開買付けに関する管理規則」）の重要な改正条文は以下のとおり。

（1） 

ネット公告規定の改正に合わせて、公開買付人が副本を送付しなければならない証券関連機関を改正し、「証券交易所」（証券取引所）又は「証券櫃檯買賣中心」（証券店頭売買センター）、「証券投資人及期貨交易人保護中心」（証券投資家及び先物取引家保護センター）及びその他の本会が指定する機関とした。（改正条文第5条）

（2） 

公開買付けにつき、公開買付人が届け出且つ公告した内容に法令規定に違反する事情があり、「金管会」が「証券交易法」第43条の5の第2項の規定により、届け出事項を変更するよう命令した場合、公開買付期間は公開買付人が改めて届け出且つ公告した日から、改めて起算する。（改正条文第9条）

（3） 

公開買付届出事項につき、金管会が「証券交易法」第43条の5の第2項の規定により変更を命令し、買付対象会社がその会社の株主に対する提案を変更しようとする場合、買付対象会社は7日以内に公開買付について改めて、その会社の株主に対する提案を公告し並びに金管会に届け出なければならない。（改正条文第14条）

（4） 

買付対象会社は公開買付人の届出及び公告した公開買付届出書の副本、公開買付説明書及びその他の文書を受領した後、すぐに審議委員会を設置し、並びに7日以内に審議結果を公告しなければならない。審議委員会は公開買付条件の公平性、合理性並びに今回の買付につきその会社の株主に提供する提案を審議しなければならない。審議委員会の委員の人数は3人以上でなければならず、買付対象有価証券の公開発行会社が独立取締役を有する場合は、独立取締役によって構成されなければならない。独立取締役の人数が不足している又は独立取締役がいない場合、取締役会が選出したメンバーによって構成される。審議委員会の審議結果は全委員の半数以上の同意を得なければならず、並びに、当該審議結果には、審議委員の同意又は反対に係る明確な意見、及び反対の場合にはその理由を盛り込まなくてはならない。買付対象会社は、公開買付人が改めて届出た及び公告した書類を受領した後、すぐに審議委員会に通知して改めて審議を行い、並びに7日以内に審議結果を改めて公告しなければならない。（改正条文第14条の1）

（5） 

公開買付届出事項につき、公開買付人が届け出且つ公告した内容に法令規定に違反する事情があり、「金管会」が「証券交易法」第43条の5の第2項の規定により、届け出事項を変更するよう命令した場合、公開買付人は書簡送達の日から2日以内に公告し、並びに各応募者、受託機関及び買付対象会社に通知しなければならない。（改正条文第21条）

（6） 

公開買付人が公開発行会社である場合、その公告は「公開資訊観測站」（マーケット・オブザベーション・ポスト・システム／MOPS）において為されなければならない。公開買付人が非公開発行会社である場合、受託機関がこれを行わなければならない。（改正条文第26条）

2. 

「公開収購説明書應行記載事項準則」（「公開買付説明書の必要記載事項に関する準則」）の関連改正条文は以下のとおり。

（1） 

公開買付資金を融資方式で取得した場合の必要記載事項として、融資資金の供給、貸借双方、担保品などを開示しなければならない。買付対象会社又は合併後の存続会社の資産又は株式が担保である場合には、買付対象会社又は合併後の存続会社の財務業務の健全性に対する影響についての評価を明確に記載しなければならない（改正条文第7条）。

（2） 

公開買付人及びその関係人が、公開買付届出前2年以内に、買付対象会社の取締役、監察人、經理人支配人、買付対象会社の発行済株式総額の10％を超える株式を保有する株主及び買付対象会社の関係者と、買付対象会社の株式を売買する何らかの事情があれば、公開買付説明書に記載しなければならない（たとえば、その株式売買の期日、対象、価格及び数量を記載する）。公開買付人及び／又はその関係者が、買付対象会社の取締役、監察人、支配人、及び、買付対象会社の発行済株式総額の10％を超える株式を保有する株主と、公開買付届出前2年以内に、今回の公開買付につき何らかの関連協定又は取決めを有する場合、全ての協定又は取決めに係る文書を開示するとともに、公開買付説明書の公告を公開しなければならない（改正条文第11条）。

（3） 

公開買付人が買付完了後に買付対象会社の上場（店頭登録）廃止を計画している場合、以下の事項を公開買付説明書に記載しなければならない（改正条文第12条）。

① 

公開買付人が理解する買付対象会社の産業の将来性と企業価値及びそれが公開買付を行う理由。

② 

公開買付条件が買付対象会社の株主に公平であるか否か、並びに参考にした要素を説明する。

③ 

公開買付人及び関係人が直近2年間に外部の人間から公開買付条件に関する価格鑑定報告を取得したか否か。取得している場合、価格鑑定報告の内容、当該外部の人間の身分、専門資格及び受け取った報酬について説明しなければならない。

④ 

公開買付完了後から、買付対象会社が上場（店頭登録）廃止されるまでの、買付対象会社に対する合併購入計画及び未應賣株主の株式処理方式と納付しなければならない税。

⑤ 

買付対象会社が上場（店頭登録）廃止され、合併買収後の関連会社が国内外の証券取引市場で再度上場（店頭登録）する計画。

（4） 

公開買付人が独立した専門家に委託し作成させた合理的な意見書の内容は、少なくとも、以下に掲げる事項を開示しなければならない（改正条文第13条）。

① 

公開買付価格を定めるのに採用した方法、原則又は計算方式及び国際的に慣用されている市場株価法、原価法及びディスカウントキャッシュフロー法との比較。

② 

買付対象会社と既に上場（店頭登録）されている同業社の財務状況、利益獲得情況及び株価収益率との比較情形。

③ 

公開買付価格につき、価格鑑定機関の価格鑑定報告を参考にするのであれば、当該価格鑑定報告の内容及び結論を説明しなければならない。

④ 

買付人の融資償還計画が、買付対象会社又は合併後の存続会社の資産又は株式を担保とするものであれば、買付対象会社又は合併後の存続会社の財務業務の健全性に対する影響についての評価を説明しなければならない。