ニューズレター
会社の新株発行の一部事項は、「董事長」に委任できる
会社登記の実務では、会社の新株発行手続きに関しては全て、取締役会の特別決議を経なければならない。その後、公開発行会社の新株発行数は、目的事業主務機関の許可を受ける必要があるため、目的事業主務機関の許可を受けたときには、既に新株発行基準日を過ぎていたといった状況が生じることがある。このようなことのないよう、「董事長」に公開発行会社の新株発行基準日を定める権限を与えることが認められた。さらに、経済部は2002年12月18日付通達で、「新株発行日を決定するためだけに、取締役会の招集を会社に要求すれば、会社側に多くの不都合が生じる可能性があるため、必要に応じて、新株発行日は、取締役会の決議を経て権限を受けた常務取締役又は代表取締役がこれを定めることができる」との見解を示している。それから、非公開発行会社の新株発行基準日も、取締役会決議によって権限を受けた代表取締役がこれを定めることができるよう許可される。
よりフレキシブルな実務対応を求める声に応えるため、経済部は2008年3月31日の「会社法改正事項等の検討」会議において「取締役会によって決議された新株発行の手続き、たとえばその数、価格などは、確定できる範囲が既に具体的且つ明確に定められており、当該範囲内において関連事項を定める権限を『董事長』に与える旨決議することができる」との決議を行った。このほか、現在、「董事長」に委任可能な事項として認められている新株発行基準日の設定以外にも、たとえば合併買収基準日、減資基準日など、取締役会の決議で設定されるその他の基準日についても、その設定を「董事長」に委任することができる。