ニューズレター
取締役忌避時の出席取締役数の計算方法
経済部は2002年5月16日付通達で「取締役会決議につき、忌避されたため議決権を行使できない取締役は、出席した取締役の数に計上しないというわけではない」と述べている。経済部2006年3月16日付通達ではさらに踏み込んで、「『出席した取締役の数に計上しないわけではない』とは、取締役会を開会できるか否かの法定基準についての規定であり、会社法に定める『過半数の取締役が出席しなければならない』の範疇である」と説明した。法定の開会基準を満たした後、議案表決時については、当該議案につき利害関係を有するため忌避された取締役は、出席した取締役数に計算されず、即ち「出席した取締役の過半数の同意を得てこれを行う」との法定の決議基準数にも計上されない。たとえば、甲社に12人の取締役がいて、7人の取締役が取締役会に出席し（忌避されるべき取締役及び忌避される必要のない取締役を含む）、そのうち5人の取締役はある議案について利害関係を有するため忌避されなければならず、取締役会が当該議案について決議を行う場合、忌避される必要のない2人の取締役の過半数の同意を得て可決されなければならない。