ニューズレター
董事長及び責任者の解任は取締役会の職権に属する
会社業務の執行は、株主総会又は取締役会の決議事項に属する。会社法には「会社業務の執行は、会社法又は会社定款に株主総会で決議しなければならないと規定されている事項を除き、全て取締役会の決議でこれを行わなければならない」と規定されており、かかる規定の目的は、株主総会及び取締役会の職権が混同しないように区分するとともに、取締役に十分な業務執行権を付与することにある。したがって、会社法又は会社定款に明記されている株主総会が決議する事項を除き、その他の事項は取締役会の職権に属す。
会社法の規定によれば、董事長の選任は取締役会の職権に属すが、その解任方式については会社法には規定されていない。経済部は2005年8月2日に通達を作成し、「会社定款に別段の規定がなければ、依然として該董事長を選任した取締役会の決議でこれを行うのが、理に適っている」との見解を示した。取締役会で解任決議する際の出席人数及び決議方法は、会社法の董事長選任に関する出席人数及び決議方法を参照してこれを行うことができる。このほか、董事長は株主総会が会社法の規定によりその董事職を解任したことを理由に離職することができる。
同様に、会社法の規定によれば、株式会社責任者の委任及び解任は、会社定款に別段の規定があり、該規定に従う場合を除いて、過半数の取締役が出席する取締役会において出席取締役の過半数の賛成によりこれを決議することができる。したがって、株式会社責任者の委任及び解任は、取締役会のみの職権であり、取締役会が決議を以ってこれを行わなければならない。ゆえに、株主総会が責任者の委任又は解任について決議を行っても、経済部2005年5月27日の通達によれば、株主総会の決議は株式会社責任者の委任又は解任に対する拘束力をもたない。
ここで説明しなければならないのは、会社法には「取締役会の執行業務は、法令、定款及び株主総会の決議に照らさなければならない」と規定されている点である。これに基づけば、取締役会専属の職権に属さない事項について、株主総会が決議を行った場合、取締役会は該決議によりこれを行わなければならず、取締役会が変更を決議することはできない。