ニューズレター
公開発行会社は合併・買収により新株を割引発行することができる
金融監督管理委員会は2005年2月1日に通達を公表し、企業の合併・買収を促進するため、公開発行会社が、（1）「発行人募集與発行有価証券処理準則」（「発行人が有価証券を募集及び発行する際の処理準則」）に基づいて合併し又は他社株式を譲受け又は法律の規定により買収を行って新株を発行するとき、及び（2）「発行人募集與発行有価証券処理準則」に基づいて外国の会社を合併し又は外国の会社の株式を譲受け又は法律の規定により外国の会社を買収して海外預託証券を発行するとき、その合併・買収条件及び発行価格の設定が専門家の評価により合理的であることが確認され、株主権益に不利な影響がなく、且つ新株割引発行を採用する必要のある場合、新株を割引発行することができ、且つ会社法の制限を受けない。但し、依然として下記の事項に従って処理する必要がある。
1.取締役会を招集して合併・買収案を決議する前に、新株割引発行を採用する必要性、合理性及び株主権益に対する影響などについて、公認会計士などの専門家の意見を求めなければならず、並びに取締役会通過後は、情報公開ウェブサイト上に関連情報を開示しなければならない。
2.法により株主会で決議する必要のない案件を除き、前項の専門家の意見は株主総会開催通知とともに株主に送付しなければならず、株主は、当該意見を合併・買収案に同意するか否かを決定するための参考材料とする。