ニューズレター
董事が2名となった場合の董事会招集の可否
「公司法」（「会社法」）の規定によれば、取締役の欠員が1/3に達した場合、董事会は、臨時株主総会を招集し、選挙を行って欠員を補充しなければならない。株主総会は董事会によって招集されるため、経済部は93年（2004年）12月2日付通達において、「会議の基本形式要件は2人以上で充たすことができる。したがって、董事会に出席することができる董事が2人だけになった場合でも、実際に在任し、董事会に出席できる董事以って董事会に出席することができる人数を算定し、当該董事が出席する董事会が臨時株主総会を招集し、取締役を補選し、これによって会社の運営を維持することができる」との見解を示した。
経済部の93年（2004年）11月1日付通達はさらに明確で、「董事会の董事の人数は、法に従い選任され且つ実際に在任し、招集に応じられる董事の人数を以って算定し、認定しなければならない。したがって、法定の当然解任によって董事に欠員が生じた場合には、当該欠員数を董事会に出席すべき人数から差し引かなければならない」としている。董事長が不在で、董事の欠員が1/3に達した場合、まず董事会を招集し董事長を補選しなければならないのか、それとも株主総会を招集して董事を補選しなければならないのかについて、公司法には特に制限規定がなく、これは会社の自治事項であり、各社が自由に決定することができる。
経済部93年（2004年）11月12日付通達によると、董事の欠員が1/3に達した場合、公司法の規定により補選するのか又は時期を早めて全董事を改選するのかも会社の自治事項に属し、各社が自由に決定することができる。