ニューズレター
転換社債の数・額の定款記載が会社の新株発行に与える影響
会社法改正後、株式に転換社債の数・額はすでに会社定款における相対的必要記載事項ではなくなったので、会社定款にはこれを記載する必要はなく、授権資本範囲内で、取締役会が実際の需要に応じて、会社変更登記表に記載する転換社債の発行数・額を柔軟に調整することによって、企業経営をタイムリー且つ有利に進めることができることとなった。
会社は、転換社債の発行数・額を会社定款内に記載することもできるが、取締役会は、この数・額を任意に変更することはできず、かつ該発行枠は、株式に転換可能な社債以外の新株発行（例えば、現金、余剰金又は法定準備金にかかる新株発行）に流用することはできない。したがって、転換社債以外の新株発行に際し、会社が会社定款を修正して資本総額を増やすか又は会社定款において留保している「株式に転換可能な社債の数・額」を調整する必要があるか否かは、資本総額から実収資本額を差引き、そこからさらに会社定款に定める転換社債のための留保数・額を差引いた後の額で、新株発行の数・額に対応することができるか否かに依拠する。
例えば、会社授権資本総額が10億台湾元、会社定款に記載されている株式に転換可能な社債の発行数・額が2億台湾元、会社の実収資本額が6億台湾元であるのならば、転換社債以外による新株発行数・額は2億台湾元のみとなる｡会社がこの2億台湾元の金額内で新株を発行しようとするのであれば、当然、会社定款を修正する必要はない。逆に、会社が2億台湾元を超えて新株を発行しようとするのであれば、会社定款を変更して授権資本総額を増やすか又は転換社債のために留保していた数・額を調整する必要がある。注意すべきなのは、仮に会社が会社定款を変更して資本総額を12億台湾元に増やすのであれば、今回の新株発行時に少なくとも、まだ発行していない資本額（2億台湾元）に増資総額の4分の1（5千万台湾元）を併せた分を発行しなければならない、つまり、最低発行しなければならない株式金額が2億5千万台湾元となる点である。
転換社債のために留保された数・額が会社定款に記載されている場合、留保された数・額を転換社債に供し新株発行に用いなければならず、並びに転換社債を株式に転換した後、これに合わせて会社定款を変更して留保限度を削減し、或は転換社債全数を転換し又は満期に元金償還した後、会社定款を変更し、社債留保限度を削除することができる。例えば、会社定款に記載されている株式に転換可能な社債の数・額が2億台湾元で、仮に会社が会社定款で転換社債のために留保していた2億台湾元を全て転換し、転換社債を新株発行に変える変更登記を申請するのであれば、会社登記主務機関は、許可通知において「会社定款に記載されている株式に転換可能な社債の数・額は、次回の株主総会で提起し、修正、削除されなければならない」と注記しなければならず、これをもって周延されたものとする。