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公司分割予100%持股之子公司其分割資產轉讓損益之計算原則


余景仁/彭運鵾

按會計研究發展基金會(91)基秘字第128號函規定,對於企業將其營業讓與另一公司並取得其發行之股權時,若讓與公司與受讓公司原係聯屬公司,因其性質係屬組織重組,故其會計處理應以原資產帳面價值減負債後之淨額作為取得股權之成本,不認列交換利益。另依經濟部商業司91年4月23日經商一字第09102039690號函釋,公司辦理分割發行新股時,被分割公司分割部分之資產,應以帳面價值為入帳基礎。惟所得稅法第65條規定,營利事業在解散、合併或轉讓時,其資產之估價,以時價或實際成交價格為準,致實務上於進行企業分割案時,究應如何決定被分割資產之移轉價格以計算其處分損益,衍生疑義。

財政部爰於96年10月3日發布台財稅字第09604545320號函釋,明定在無不當規避或減少納稅義務之情況下,應以被分割資產之帳面價值作為實際成交價格,據以計算被分割公司轉讓資產之損益,依法課徵營利事業所得稅。

該函釋並進一步闡明,分割讓與的資產若包含國外長期股權投資或國內長期股權投資之投資標的非屬證券交易稅條例規定之有價證券者,應按分割時帳面價值減除原始取得成本計算財產交易所得課稅。至國內長期股權投資之投資標的屬證券交易稅條例規定之有價證券者,則應按分割時帳面價值減除原始取得成本計算證券交易所得,並應依所得基本稅額條例規定,計入基本所得額課徵最低稅負。
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