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公司法修正要點
公司法為配合國內經濟發展，推動行政革新政策及簡化辦理公司登記流程，甫經大幅修正，並於九十年十一月十二日經總統公布正式施行，計新增條文二十四條，刪除條文五十五條，修正條文一百五十六條，合計共二百三十五條。有關修正要點，說明如下：
1.承認一人公司（第二條、第九十八條、第一二八條之一）
政府或法人股東得單獨一人設立股份有限公司以配合企業經營實務需求，避免以往必須再找六位形式股東始得設立公司之困擾。就此種公司，其董事、監察人均由該一人股東指派，且股東會職權全由董事會行使，不適用公司法關於股東會之規定。此外，同時開放一人股東所組成之有限公司，且不以政府或法人股東為限。
2.刪除公司舉債之限制（刪除原條文第十四條）
本法第十四條原規定，公司因擴充生產設備而增加固定資產，其所需資金不得以短期債款支應，目的係為防止公司以短期資金作長期運用，以確保公司財務健全。惟公司以短期債款支應因擴充生產設備而增加固定資產所需之資金，是否造成財務困難，屬企業自治事項，不宜強制規定，故刪除本條，使企業得以彈性運作。
3.放寬公司資金借貸之限制（第十五條）
於公司或行號間有業務往來者，不必受限於交易行為，即可相互融通資金。即使無業務往來，於有短期（即一年或一營業週期內）融通資金之必要者，亦予以放寬，惟其金額需受限於貸與企業淨值之百分之四十。此外，原本違反本條之刑事責任，也予以刪除。
4.放寬公司設置經理人之規定（第二十九條至第三十九條）
刪除公司應以一人為總經理，以及副總經理、協理、副經理等稱謂規定，允許公司自行決定經理人之人數及稱謂。至於經理人之消極資格方面，則增加「反黑條款」，禁止曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判刑確定，服刑期滿尚未逾五年者充任經理人。
本法第三十一條第二項並增訂經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，以符合公司實務運作之需。至於原條文第三十五條經理人應於所造具之各項表冊簽名之規定，則予以刪除，委由公司依經理人職務關係自行決定。
5.放寬公開發行股票公司得折價發行股票（第一四○條）
為使企業能順利發行新股籌措資金，增訂第一四○條但書規定，允許公開發行股票之公司於證券管理機關另有規定時，得以折價發行股票之方式籌資。證券交易法第二十七條也已配合修訂放寬，規定公司更改每股發行價格，僅需向主管機關申報即可。
6.放寬強制公開發行之規定（第一五六條第四項）
原本公司資本額達中央主管機關所定一定數額（新台幣五億元）以上者，其股票應公開發行。由於公司股票是否公開發行屬於企業自治事項，不宜強制予以規定，故修正為公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。
7.放寬股東出資種類（第一五六條第五項）
原本股份有限公司股東之出資，除發起人及公司法另有規定者外，原則上應以現金為限。此次修正放寬股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之。前者得改善公司財務狀況，降低負債比例；後者可藉商譽之無形資產，提高營運效能，快速擴展業務；技術之輸入更能增強企業之競爭力，有利於公司之未來發展。至於抵充之數額為免影響股東權益及公司正常營運，故應經董事會普通決議通過。
8.引進換股制度（第一五六條第六項）
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價。惟於股份交換時，受讓公司因發行新股會造成原股東股權稀釋，股東權益減少之情形，故須經董事會特別決議，以保障原股東之權益。且為股份交換而發行新股時，排除保留股份予員工承購規定之適用。
9.放寬公司印發股票之限制規定（第一六一條之一）
原本公司應於設立登記或發行新股變更登記後，三個月內發行股票。惟考量閉鎖性公司實無發行股票之必要，故放寬為於公司資本額未達中央主管機關所定一定數額（新台幣五億元）者，除章程另有規定者外，得不發行股票。但公司未發行股票，於股權轉讓之際，將無法適用現行證券交易所得免稅之規定，而可能產生賦稅不公平之情形，故財政部賦稅署現正研擬相關配套措施以為因應。
10.引進員工庫藏股之規定（第一六七條之一）
參照證券交易法第二十八條之二之規定，引進員工庫藏股之制度，規定公司得經董事會特別決議，於不超過公司已發行股份總數百分之五，且總金額不逾保留盈餘加已實現之資本公積之範圍內，收買公司股份為庫藏股，於三年內轉讓於員工，用以激勵優秀員工。
11.引進員工認股權之規定（第一六七條之二）
參考外國法例針對員工發行認股權之相關規定，增訂公司得經董事會特別決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後並由公司發給員工認股權憑證，以因應公司吸引及留住人才之需求。
12.刪除以章程限制股東表決權之規定（原條文第一七九條第一項但書）
本法原規定於一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，應以章程限制其表決權，致使實務上往往於章程中訂定百分之九十九之象徵性限制，非僅無實益，反增加計算上之紛擾。故此次修正回歸一股一權之原則，將前述規定刪除。為配合此項修正，公司宜儘速辦理修改章程以符合新法。
13.董事、監察人不以具有股東身份為必要（第一九二條、第二一六條）
原本公司董事及監察人限自股東中選任之，無法與企業所有與企業經營分離之世界潮流相契合。故此次修正放寬董事及監察人之選任資格，不以具有股東身份者為限，引進所謂獨立（外部）董事、監察人制度，以期能增加董事及監察人之專業性及獨立性。
14.放寬董事、監察人之選任方法（第一九八條、第二二七條準用）
原本董事及監察人之選任，限制僅能採累積投票制。此次修正，認為董事、監察人之選任方式，係屬公司內部自治事項，故允許公司章程得為其他選任方式之規定，不以採累積投票制為限。
15.放寬符合一定條件之從屬公司員工可分派控制公司股票紅利（第二三五條第四項）
企業基於經營管理之需要，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，但以往從屬公司員工無法與控制公司員工享有相同之股票分紅權益，未能符合企業需求。此次修正增訂公司得於章程中訂明員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
16.允許非公開發行公司得私募公司債（第二四八條）
為便利公司取得資金，本次修正引進公司債之私募制度，且發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限，也不需證券主管機關之事前核准。
1.增訂負責人忠實義務及注意義務（第二十三條）
參酌英美法例，增訂公司負責人對於公司應踐行忠實義務及注意義務，否則對於公司所受之損害，應負賠償責任。
2.增訂從屬公司不得將控制公司股份收買或收為質物（第一六七條第三項、第四項）
鑑於關係企業間交叉持股所引發之地雷股事件，此次修正限制關係企業間之交叉持股。被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物；且控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。至於關係企業間於本法修正前業已取得之持股，不溯及既往受限制。
3.增訂股東會主席及宣佈散會之程式（第一八二條之一）
以往對於由董事會以外之人所召集之股東會，並未規定其主席人選，且對於股東會之散會程序亦無規定，於實務上經營權爭奪戰中，往往衍生相當大爭議。此次增訂由董事會以外之其他召集人召集者，主席由該召集權人擔任；且要求公司應訂定議事規則，於主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
4.法院得駁回股東就股東會之召集程序或決議方法違法之訴（第一八九條之一）
原本股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。此規定固然有助於股東參與股東會權益之保障，但若許股東動輒以無關重要之程序性瑕疵提起訴訟，將使股東會決議長久處於不確定之狀態，反不利於公司正常營運。故此次增訂條文允許法院對於股東所提之撤銷決議之訴，於認為其違反之事實非屬重大，且於決議無影響者，得駁回其請求。至於何謂重大事實，則可參照公司法第一七二條第五項規定，包括改選董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割等等。
5.主管機關限期令公司改選董事，期滿仍不改選，董事當然解任（第一九五條第二項）
原本董事任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止；若公司遲不改選董事，經主管機關限期令公司改選而不從者，僅能課予罰鍰，而無董事當然解任之規定。故於實務上因經營權之爭而遲遲不為改選之案例甚多。現為保障股東權益，明訂於主管機關限期令公司改選，屆期仍不改選者，自期限屆滿時當然解任，以杜紛爭。
6.董事解任由現行普通決議事項改為特別決議事項（第一九九條第二項、第二二七條準用）
原本股東會解任董事、監察人屬普通決議事項，易造成人事的不穩定。現則要求必須經股東會之特別決議，始得將董事、監察人解任。
7.修正董事會召開股東會補選董事之時間限制（第二○一條）
原本董事缺額達三分之一時，對補選的時間並無限制，於實務上迭生爭議。現則明文要求，非公開發行股票之公司，應於三十日內召開股東臨時會補選；而公開發行股票之公司，應於六十日內召開股東臨時會補選。
8.董事會得以視訊會議方式開會（第二○五條第二項）
有鑑於電傳科技之發展，以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，故放寬董事會得以視訊會議為之。至於辦理公司登記時，董事會之簽到簿則得以於董事姓名下加註「以視訊參與會議」之方式為之即可。
9.增訂選任臨時管理人之規定（第二○八條之一、第二二七條準用）
實務上，公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓影響股東權益的案例時有所聞。故此次增訂於董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。於監察人不為或不能行使職權時，亦準用得選任臨時管理人。
1.股票、公司債無實體交易制度（第一六二條之一、第一六二條之二、第二五七條之一、第二五七條之二）
為發揮有價證券集中保管功能，簡化現行股票、公司債發行成本及交付作業，解決目前股票、公司債實體交易所帶來之手續繁複及流通過程風險，故引進無實體交易制度。公開發行公司發行新股或公司債時，其股票及債券得就該次發行總數合併印製，並應洽證券集中保管機構保管，不適用編號及背書轉讓之規定，且得免印製股票及債券，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
2.認股權制度（第二四八條、第二六二條）
公司得在授權資本範圍內視資本市場狀況，彈性選擇辦理現金增資發行新股或發行轉換公司債、認股權證、附認股權公司債或附認股權特別股等，以掌握時效，並利於企業經營。
以往重整制度常淪為公司規避債權的手段，故此次修正，將適用重整制度之公司，限制以有重建更生可能者為對象（第二八二條、第二八五條之一），否則應予以裁定駁回；甚至當合於破產規定者，法院並得逕依職權宣告破產。另法院收到重整之聲請後，應先就形式要件予以審查，若有不合者應予裁定駁回，以節省人力、物力（第二八三條之一）。
為能使法院參酌債權銀行之意見，規定法院應徵詢中央金融主管機關之意見（第二八四條），俾由其彙整債權銀行對公司應否重整之具體意見。此外，為避免徵詢程序時間過長，妨害重整時效，明訂被徵詢意見之機關，應於三十日內提出意見。
為符合公司重整之時效性，明訂法院應於收受重整聲請後一百二十日內，為准許或駁回重整之裁定；必要時得以裁定延長之，每次延長不得超過三十日，且以二次為限（第二八五條之一）。
以往公司之重整原則上以董事為重整人，於實務運作上頗受質疑。按重整人應以客觀超然之立場處理重整事務，如重整人本身為董事或具股東身分，其執行業務難免有偏於股東權益，故現規定公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之，以委由法院綜合考量債權人、股東、董事對公司業務或債權情形較為熟悉之優點，以及可能會有偏頗之虞之缺點，審慎選派。
1.簡化程序（第二十四條及第七十三條）
為配合公司進行消滅分割，故明訂因分割消滅之公司得免行清算。且將向各債權人分別通知及公告所定之異議期限，由現行規定三個月以上縮短為三十日以上。
2.放寬新設公司發起人股份轉讓限制（第一六三條第二項但書）
公司合併或分割後新設公司，與一般發起設立性質有別，而有法人格延續之情形，故放寬其發起人之股份得立即轉讓，不受一年內不得轉讓的限制。
3.股東會決議方式（第一七二條及第三一六條）
由於公司分割與合併同屬公司之重大事項，自應於股東會之召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。另外，為利於表決通過，決議門檻降低為應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
4.創設簡易合併（第三一六條之二）
企業控制公司合併其從屬公司時，對公司股東權益較不生影響，為便利企業經營策略之運用，故參照美國模範公司法之法例，引進簡易合併制度。於控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司董事會之特別決議，與其從屬公司合併。
5.公司合併之規費及稅捐減免、優惠（第三一七條之三）
為鼓勵公司進行合併，提高其競爭力，創造更有利之投資環境，參酌促進產業升級條例及企業併購法草案之相關規定，增訂規費及稅捐減免、優惠之規定。但此規定並不適用於公司分割之情形。
6.公司分割之連帶清償責任（第三一九條之一）
公司分割後，受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務負連帶清償責任，但為避免過度擴大其所負之債務責任，故明訂其所負債務以其受讓營業之出資範圍為限。且債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅，以避免因請求權長期不行使，造成公司經營不安定。
此次修正刪除許多刑罰規定，舉其要者如公司違反轉投資限制之規定（原條文第十三條第三項）；違反公司資金借貸限制之規定（原條文第十五條第三項）；公司保證之規定（原條文第十六條第二項）；公司不發行股票之刑罰規定（原條文第一六一條第三項）；公司自將股份收回、收買或收為質物之刑罰規定（原條文第一六七條第三項）等等。然此並非意謂公司負責人無須負任何刑事責任，而係回歸刑法之規定，只要該當刑法背信罪、業務侵占罪等等，仍應依法負刑事責任。
另原有刑罰規定也多轉換為行政罰，因所處罰的行為僅屬行政義務之違反，本質上並未具有反社會性，同時加重罰鍰金額及增設連續處罰之機制。
1.廢止公司執照及認許證（第六條、第三七一條、第三九二條）
由於公司登記電腦化作業，日後民眾得透過電腦連線查詢公司基本登記資料，無核發證照之必要。又公司證照核發後，若公司解散或經勒令歇業後，仍持有公司證照作為交易工具者，反有危害社會交易安全之虞。故此次廢止公司證照制度。此後，若公司有證明之必要，得請求主管機關核給證明書，以確認公司之登記現況。
2.簡化公司名稱及營業項目作業（刪除原條文第十五條第一項、修正第十八條）
公司營業項目除於章程載明許可業務外，其餘無須登記，故公司得於章程記載或登記時，載明「除許可業務外，得經營法令許可之業務」此種概括用語。另現行實務上，公司名稱之預查，係先檢視公司所經營之業務是否相同，再判斷公司名稱是否相同或類似，但此後，公司名稱之預查將與經營業務脫鉤，而僅就公司名稱加以審查。
公司名稱之審查，於公司法修正後，則僅限於審查是否相同，而不及於類似與否，且二公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，即視為不相同。假使因公司名稱之使用，涉及不公平競爭或侵權行為情事，則應分別依公平交易法或民法之規定辦理。
3.公司登記或認許採授權命令規定（第三八七條）
公司登記或認許事項及其變更，均授權中央主管機關訂定辦法，以配合行政革新及簡化登記程序之原則，並使主管機關得因應電子商務普及，網路傳輸方式發展，隨時彈性調整登記辦法，以降低行政與社會成本。
4.公司登記事項之公開及上網（第三九三條）
為配合公司登記事項之公示化，主管機關應公開公司登記事項，任何人均得查閱或抄錄，且應予公示於資訊網站上，以便利民眾查詢。