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公開發行公司股東會視訊會議相關規定修正
公開發行公司股東會視訊會議相關規定修正
為配合公司法開放公開發行公司得以視訊方式召開股東會，並推動多元化的股東會參與方式以實踐股東行動主義，金融監督管理委員會於民國111年3月4日公告修正「公開發行股票公司股務處理準則」（下稱「股務準則」）及「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」（下稱「議事辦法」）部分條文，修正條文已於同年月6日生效。本次修正重點如下：
一、股東會視訊會議之類型及適用前提（股務準則修正條文第44條之9、第44條之10）
根據本次修正，公開發行公司可召開二種類型之股東會視訊會議：「視訊輔助股東會」及「視訊股東會」。「視訊輔助股東會」係指公司召開實體股東會並以視訊輔助，股東得選擇以實體或以視訊方式參與股東會；「視訊股東會」係指公司不召開實體股東會，僅以視訊方式召開，故股東僅得以視訊方式參與。公司召開任一種股東會視訊會議，均應以公司章程明定，並經董事會決議。考量「視訊輔助股東會」仍須召開實體會議，於本次修正發布日起一年內，得經董事會特別決議召開，而不須先行修改公司章程。
此外，本次修法亦明定若遇天災、事變或其他不可抗力之情事，經濟部得公告公開發行公司於一定期間內以視訊方式召開股東會，不以章程明定為前提。無論召開何種股東會視訊會議，視訊會議相關事務均應委由符合相關資格之視訊會議平台業者辦理。
二、視訊股東會之議案及股務限制（股務準則修正條文第44條之11）
欲採行「視訊輔助股東會」之公開發行公司，須注意當次股東會不得涉及董監選舉案（如有董監選舉案，則候選人人數不得超過應選席次）或解任董監案，且若公司為未上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司，則應委託代辦股務機構辦理股務事務。
欲採行「視訊股東會」者，則須注意當次股東會不得涉及董監選舉案、解任董監案，及重大併購案（即公司法第185條、第316條、企業併購法第18條、第27條、第29條、第35條或金融控股公司法第24條第2項第1款、第26條第2項第1款所定之議案），且若公司為未上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司，則應委託代辦股務機構辦理股務事務。
三、股東參加股東會視訊會議之方式與限制（股務準則修正條文第44條之12至第44條之14及第44條之16）
若公司召開股東會視訊會議，欲以視訊方式參加的股東、徵求人或受託代理人，應於開會二日前向公司登記，以視訊方式參與之股東視為親自出席，計入出席定足數。
如公司係採「視訊輔助股東會」，已登記以視訊方式參與者欲改為出席實體股東會時，應於開會二日前，以與登記視訊相同之方式撤銷該登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式參加。
又股東、徵求人或受託代理人以書面或電子方式行使表決權後，欲以視訊方式參與股東會，亦應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷之，否則其以視訊方式參與股東會時，仍將以書面或電子方式行使之表決權為準。此情形下，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權、對原議案提出修正，或對原議案之修正行使表決權。
四、股東會視訊會議之其他相關細部規範（股務準則修正條文第44條之15、第44條之17至第44條之23、議事辦法修正條文第3條及第6條）
為確保股東會視訊會議得妥善進行，本次股務準則以及議事辦法之修正尚針對視訊會議平台業者之資格條件、召集通知應載明事項、議事錄應記載之內容、股東會作業程序、以視訊方式參與股東會有困難者之替代措施（因應數位資源落差）、斷訊（30分鐘以上不能連線）處理方式、議案或選舉案結果之揭示方法、公司及視訊會議平台業者應遵守之資料保存期限等配套措施，訂有細部規定。
本次股務準則及議事辦法之修正，涉及公開發行公司召開股東會視訊會議之規劃，對公開發行公司影響甚鉅。公開發行公司如欲以視訊方式召開股東會，應遵循上述規範，以免產生爭議或法遵風險。若 貴公司對本次修正有任何問題，或需要相關法律諮詢服務，歡迎聯繫本所。