形式上之併購不得適用企業併購法之租稅優惠

05/01/2010

---

財政部於2010年3月10日發布新聞稿，表示企業併購法提供適當租稅優惠措施係為適度排除併購障礙，使企業基於追求效率與成長進行併購，提升企業之國際競爭力，倘營利事業藉形式上之併購以獲取租稅利益者，稽徵機關將依實質課稅原則，否准營利事業適用該法相關租稅優惠。

財政部並以實際案例說明「形式併購」，在該案例中，甲、乙、丙公司按以下步驟進行組織重整：一、乙公司公平價值僅2億元，惟甲公司以12億元(溢價10億元)購買乙公司100％股權，帳列長期投資12億元；二、甲公司在短期內將其對乙公司之長期股權投資分割新設立一甲公司百分之百持有之丙公司，並轉讓其持有乙公司全數股份予丙公司，丙公司因此帳列長期投資12億元；三、旋即乙公司與丙公司合併，以乙公司為存續公司，丙公司消滅且長期投資沖銷，乙公司帳上認列10億元之商譽，然此時又回復甲公司直接持有乙公司股權之最初投資架構。

財政部表示上開組織重整係於短時間內進行，且在甲公司分割及乙、丙公司合併後，完全未改變最初甲乙公司之投資架構，無從提升經營綜效，實屬形式上之併購以獲取乙公司得按15年平均攤銷商譽10億元費用之租稅利益，且倘企業未進行前述一連串形式併購，依現行所得稅法規定，並無商譽攤銷之適用，藉由形式之併購謀取租稅利益之意圖至為明顯。財政部並表示，政府對併購案件均詳加審核，此類案件稽徵機關將依實質課稅原則並參考企業併購法意旨予以查核調整。