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一人有限公司董事仍受雙方代理及自己代理之限制



法務部於96年3月20日函釋:依據公司法規定,代表公司之股東,如為自己或他人與公司為法律行為時,不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時,不在此限。此禁止雙方代理及自己代理之規定,準用於有限公司董事,且於一人有限公司亦適用。

依民法規定,代理人非經本人之許諾,不得為本人與自己之法律行為,亦不得既為第三人之代理人,而為本人與第三人之法律行為。但其法律行為,係專履行債務者,不在此限。本條規範禁止雙方代理或自己代理之意旨在於避免利益衝突,防範代理人厚己薄人,失其公正立場,以保護本人之利益。故經本人許諾及法律行為係專為履行債務者,因此際無利害衝突之處,故例外排除其限制。至於純獲法律上利益之情形,雖非上開例外情形,惟既無利害衝突,自無加以禁止之必要,故學者與實務見解均認為應對禁止雙方代理與自己代理規定之適用範圍做目的性限縮解釋。

基於同一旨趣,無論係一人有限公司之代表人將其個人所有之專利權或商標權無償讓與公司,或欲以商標所有人之地位出具註冊同意書予公司,就受贈人或經同意之公司而言,係純獲法律上利益,不致引起利害衝突,應無雙方代理或自己代表禁止之適用。
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