公司股份轉換時庫藏股之處理

01/01/2004

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公司依企業併購法第二十九條規定，以股份轉換之方式，被他公司收購為其百分之百持股之子公司者，依據經濟部九十二年五月三十日函釋，該公司所持有之股份（包含員工庫藏股）應全數轉換成收購公司之股份。因此，財政部九十二年六月十八日函釋認為，子公司原依證券交易法第二十八條之二規定買回之本公司股份（即員工庫藏股），也將隨之轉換成收購公司之股份，並依換股比率調整子公司原買回公司股份時所訂之轉讓價格，仍應於原買回之日起三年內轉讓予員工；逾期未轉讓者，視為該收購公司未發行股份，並應辦理變更登記註銷。

於實際辦理轉讓時，應持股份轉讓證明及證期會核發予子公司買回本公司股份之核准函，向證期會申請轉讓予員工。股份因逾期未轉讓，辦理註銷時，該收購公司及子公司應同時持股份轉讓證明及證期會原核發予子公司之核准函至經濟部申請辦理股份註銷。

至於母公司能否買回子公司所持有之母公司股份之疑義。財政部參酌證券交易法第二十八條之二第一項有關上市上櫃公司買回其股份之目的，限於：（一）轉讓股份予員工；（二）作為股權轉換之用；（三）為維護公司信用及股東權益之用；且依同條第六項規定，關係企業及內部人等於公司買回庫藏股期間不得賣出股份，因此，母公司於買回庫藏股期間，子公司所持有之母公司股份不得出售予母公司。

再者，財政部於九十二年九月二十九日針對金融控股公司之股份轉換作成函釋，認為依金融控股公司法第二十六條規定，以百分之百股份轉換方式，納入同法第四條第三款之金融機構為其子公司，如產生金融控股公司持有自己股份之情形者，應依下列規定辦理：

金融控股公司應於轉換之日起三年內將股份轉讓予員工或配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。其轉讓（換）程序、價格、數量、處理期限及轉讓方法應於財務報表中附註說明；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。

金融控股公司依股份轉換取回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。