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章程訂定公司債可轉換股份數額對於公司發行新股之影響



公司法修正後公司債可轉換股份數額已非公司章程相對必要記載事項,故公司章程自可不予記載,而於授權資本範圍內,由董事會視實際需要彈性調整公司變更登記表所載公司債可轉換股份之數額,以掌握時效,俾利企業經營。
公司亦可選擇將公司債可轉換股份之數額記載於章程內,則此數額即不得由董事會任意予以變更,且該額度不能流用於公司債可轉換股份以外之發行新股(如現金、盈餘或公積之發行新股)。因此,若為公司債可轉換股份以外之發行新股,公司是否必須修正章程提高資本總額或調整章程中所載之公司債可轉換股份之數額,應視資本總額減實收資本額,再減除章程所定公司債可轉換保留之數額後之餘額,是否足以支應發行新股數額而定。

舉例而言,公司資本總額十億元,章程記載公司債可轉換股份數額二億元,公司實收資本額為六億元,則可供公司債可轉換股份以外之發行新股數額僅餘二億元。若公司預計於此二億元額度內發行新股,自無需修改章程;反之,若公司預計發行新股超過二億元,則應修正章程提高資本總額或調整保留之公司債可轉換股份數額。應注意者,若公司修改章程提高資本總額為十二億元,則於此次發行新股時,至少應將尚未發行之資本額(二億元)併同增加資本總額之四分之一(五千萬元)予以發行,亦即最低應發行股份金額為二億五千萬元。

章程記載保留公司債可轉換股份之數額者,應以保留之數額供可轉換公司債換發新股使用,並於可轉換公司債轉換為股份後,配合修正章程以降低保留之額度,或於可轉換公司債全數轉換或到期還本後再配合修正章程,刪除公司債保留額度。例如章程記載公司債可轉換股份之數額為二億元,如公司以章程所保留之可轉換公司債二億元全數轉換,申請可轉換公司債換發新股變更登記,則公司登記主管機關應於核准函中加註「公司章程記載公司債可轉換股份數額,應提下次股東會修正刪除」字樣,以資周延。
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