證券交易法施行細則修正重點

09/01/2001

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為因應證券交易法修正，證期會於今年六月二十一日公布其施行細則修正條文，即日起施行。本次修正重點如下：

本法第一百五十七條規定公司董、監事、經理人及持股百分之十以上股東就公司上市股票作短線交易之獲利，公司得請求將利益歸還公司，即所謂歸入權。本法於修正時新增第六項，將歸入權之行使範圍除股份外，擴張及於具有股權性質之其他有價證券。此次施行細則修正（第十一條第一項），特明定具有股權性質之其他有價證券包括：可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購（售）權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書及其他具有股權性質之有價證券等共九種。

此外，就上述歸入利益的計算方式，亦區分買入及賣出之有價證券為同種類或不同種類而分別規定為：

1.取得及賣出有價證券其種類均相同者：以最高賣價與最低買價相配，次取次高賣價與次低買價相配，依序加總所得之差價。單筆配對計算結果如有虧損則不予加總。

2.取得及賣出有價證券其種類不同者：普通股以實際交易價格乘以股數計算﹔其他有價證券則以取得或賣出當日普通股收盤價格為買價或賣價乘以得行使或得轉換之普通股數。配對計算方式則與前述種類相同者同。（第十一條第二項第一、二款）

又配合修正後本法第四十一條第二項，公司以資本公積撥充資本者，其撥充之規定修正為：

1.撥充金額上限：資本公積來源為公司溢價發行股票所得、處分資產之溢價收入及公司受贈與者，每年得撥充資本金額合計不得超過公司實收資本額百分之十﹔資本公積來自資產估價增減值之溢額及因合併而承受消滅公司資產價額餘額，每年得撥充資本金額合計不得超過公司實收資本額百分之五。

2.撥充時點限制：因溢價發行股票所得或因合併而承受消滅公司資產價額餘額所轉入之資本公積，須至該次資本公積經登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

3.先行扣除土地增值稅準備：資產估價增減值之溢額如來自土地增值，該項資本公積在撥充資本前應先扣除土地增值稅準備，再依前述第1項比率辦理。（第八條）

施行細則並新增以下事項為本法第三十六條第二項第二款所稱之「對股東權益或證券價格有重大影響之事件」，依法須公告申報：保全程序或強制執行程序對公司財務或業務有重大影響者﹔重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除﹔試驗產品進入量產及智慧財產權的交易等事項，依法應於事實發生之日起二日內公告並向證期會申報。如為上市上櫃公司，則應同時遵守上市（櫃）公司重大訊息之查證暨公開處理程序及上市（櫃）公司重大訊息說明記者會作業程序之規定，並將該訊息輸入股市觀測站。