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金管會開放證券商直接參與經營私募股權基金

宋天祥/ 熊全迪/麥嘉文


金融監督管理委員會(下稱「金管會」)為鼓勵並引導機構投資者資金投入國內實體產業,協助產業籌募資金,於2018年已開放證券商得投資私募股權基金,並得透過子公司擔任有限合夥組織型態之創業投資事業(即創投基金/venture capital fund; VC)或私募股權基金(private equity fund; PE Fund)之普通合夥人(General Partner; GP)。於2020421日,金管會發函進一步開放符合一定資格之證券商得受託管理私募股權基金,以及引介專業投資機構,參與投資私募股權基金。
謹將金管會此次開放的函令(2020421日金管證券字第1090361034號)若干重點摘要如下:
一、證券商得檢具相關文件(例如:符合資格的證明文件、董事會議事錄、業務計劃書、內控制度等),向金管會申請核准辦理下述(一)(二)之業務:
(一)     受託管理私募股權基金。證券商辦理本業務不得涉及經營證券投資信託業務,並應符合下列規定:
1.    設置專責部門,並配置適足、適任之人員。
2.    就上開業務,訂定相關內控制度與風險控制及管理機制(包含經營原則、作業手續、防制洗錢及打擊資恐、利益衝突防範等)。
3.    受託管理之私募股權基金如投資於集中交易市場或證券商營業處所之有價證券,應委託其他證券經紀商為之。
4.    受託管理私募股權基金,原則上不得與所經理之全權委託投資帳戶、自有資金帳戶、財富管理信託財產帳戶及自行買賣有價證券帳戶間,為證券或證券相關商品交易行為。
5.    受託管理私募股權基金,投資標的事業與證券商有利害關係者,應事先經客戶書面同意或於受託管理契約中特別約定。
(二) 接受私募股權基金相關機構委任,就其受託管理之私募股權基金引介專業投資機構(定義如金融消費者保護法第四條)參與投資及提供相關服務。該證券商應符合下列規定:
1.   就此業務,訂定內控制度與風險控制及管理機制(包含充分瞭解商品、客戶、防制洗錢及打擊資恐、利益衝突防範等)。2.    引介專業投資機構參與投資私募股權基金及提供相關服務,不得為一般性廣告或公開勸誘。
二、證券商申請辦理前述業務,應具備一定條件,此等條件重要者包含:
1.   限經營證券承銷、自營及經紀業務之綜合證券商。
2.   最近期經會計師查核簽證財務報告之淨值不低於實收資本額,且財務狀況符合證券商管理規則之若干規定。
3.   申請前最近期申報之自有資本適足比率達200%以上。
 
三、前述一、(一)業務(即證券商受託管理私募股權基金業務)的專責部門人員,應符合若干證券商人員之登記、兼職等相關規定,重點包括:
1.   執行職務前、有異動時,須向證券商業同業公會辦理登記。
2.   不得辦理專責部門以外之業務,或由非登記專責部門之人員兼辦。
3.   除證券商負責人與業務人員管理規則所規定既有的證券商負責人兼職相關限制外,證券商之負責人或受僱人亦不得擔任該私募股權基金所投資事業之經理人。
4.   證券商派任專責部門人員至所管理之私募股權基金或該基金投資標的事業等相關機構兼任職務,應向證券商業同業公會登記建檔。
5.   證券商應建立內部審核控管機制,以確保人員本職及兼任職務未涉有利益衝突、違反證券相關規定或內控制度等情事。
四、證券商經核准從事前述業務,應於每月十日以前依同業公會規定辦理資料申報。
若對證券商申請經營上述業務或私募基金及相關投資等可能衍生之相關法律問題有進一步了解之需求,歡迎與本所聯繫。




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