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櫃買中心修正外幣計價國際債券管理規則

徐敬能/鄭羽秀


財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(下稱「櫃買中心」)於201812日公告修正「外幣計價國際債券管理規則」第4條之1及第6條之2,主要修正外國發行人來台募集與發行專業板國際債券的範圍與資格條件。依據原第4條之1的規定,原僅規範依外國法律組織登記之法人或符合特定條件之外國金融機構分支機構得為發行人,但並未明定依外國法律組織登記之法人的範圍。本次修正則採正面表列的方式,列明依外國法律組織登記之法人的範圍,並新增超國家機構得為發行人,及擴大外國金融機構的範圍,修正後之重要內容如下:
一、超國家機構
本次修正新增超國家機構亦得來台發行專業板國際債券,並列舉超國家機構之範圍,包括國際復興開發銀行(IBRD)、國際金融公司(IFC)及亞洲開發銀行(ADB)等十四個超國家機構。
二、依外國法律組織登記或成立之公司或其子公司
依外國法律組織登記或成立之公司,且符合下列資格之一者,得為發行人:
1.   股票已在經核定之國外證券市場掛牌交易。
2.   存託憑證已在經主管機關核定之美國全國性證券交易所掛牌交易,且該存託憑證為參與型級或參與型第三級。
3.   股票已在具世界交易所聯合會正式會員資格之證券交易所掛牌,且該證券交易所之主管機關已與我國主管機關簽署監理合作協議。依照櫃買中心之修正說明,本點所指的世界交易所聯合會(World Federation of Exchanges)正式會員(Member)資格,不包括附屬會員(Affiliate),且該正式會員之證券主管機關須為國際證券管理機構組織(International Organization of Securities CommissionIOSCO)多邊瞭解備忘錄(MMoU)之簽署國或地區。
4.   最近一期經會計師查核或核閱之財務報告總資產超過美元二億元或淨值超過美元二仟萬元。
此外,符合前述資格之公司所直接或間接持有百分之百股份之子公司,並由該母公司對該債券提供百分之百保證並承諾依主管機關及本中心規定履行公告申報義務者,亦得為發行人。
三、外國金融機構、其分支或其子公司:
原條文僅限於符合特定條件之外國金融機構分支機構得為發行人,本次修正則使外國金融機構或其子公司亦得為發行人。
1.   外國
符合前述二中,第12點或第3點所定資格,或最近一期經會計師查核或核閱之財務報告總資產超過美元二百億元或淨值超過美元十五億元者,得為發行人。
2.   外國金融機構分支機構
除原條文中已存在的其總行或持股母公司的股票或存託憑證符合相關掛牌規定之資格外,本次修正新增其總行或持股母公司的股票已在具世界交易所聯合會正式會員資格之證券交易所掛牌,且其總資產超過美元二百億元或淨值超過美元十五億元者,該分支機構亦得為發行人。
3.   外國之子公司
符合前述資格之金融機構所直接或間接持有百分之百股份之子公司,並由該金融機構對該債券提供百分之百保證並承諾依主管機關及本中心規定履行公告申報之義務者,亦得為發行人。

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