ニューズレター
台湾企業と外国企業が合併、分割する際の会社登記
台湾企業と外国企業が合併、分割を行い、外国企業が登記を行わなければならない場合、台湾の会社登記主務機関に対し登記申請する必要はなく、当該国の法律に従って手続を行う。台湾企業の登記については、その性質、つまり、新設合併、存続合併、新設分割、吸収分割又は分割消滅などの性質により、「会社登記及び認可規則」第16条に定められる書類を添付して登記を行わなければならない。なお、登記に際して、前記書類のほかに、「株式交換比率計算の説明及び妥当性に関する報告書」を添付する必要はない。企業合併法第21、33条の規定に該当し、外国企業の株主総会、取締役会又はその他の合法的な決議を経なければならない場合、当該書類及びその中国語訳を添付しなければならない。このほか、企業合併及び分割の会社登記事項が華僑及び外国人による投資に関わり投審会の許可を必要とする場合には、許可文書を添付しなければならない。
台湾と外国の企業が合併、分割を行う場合で、多くの外国人が證期會又は投審会に対し外国人投資を申請を要する場合、行政手続簡略化の原則に基づき、経済部は證期會及び投審会に対しケースごとの一括審理方式を採用するよう提案する。台湾と外国企業の合併が資金の仕向け送金問題にのみ関わる場合、経済部は個別ケースごとに直接中央銀行に申請するよう提案する。
合併後に、台湾企業が存続会社、外国企業が消滅会社となり、台湾企業が外国企業の株主に新株式を発行し、外国企業が台湾国内に支店を設けている場合、外国企業はただ法に従って我が国に対し認可取消登記を行えばよい。その権利義務は存続会社が概括して引き継ぐので、清算手続を行う必要はない。該外国企業の台湾支店は存続会社の支店として直接変更することができる。
合併後に、外国企業が存続会社、台湾企業が消滅会社となり、外国企業が台湾企業の株主に新株式を発行し、台湾企業が外国企業の台湾支店となる場合、台湾企業は合併解散登記手続を行わなければならず、直接外国企業の台湾支店に変更することはできない。外国企業は別途法に基づき認可手続を行い、台湾支店の設立登記手続を行わなければならない。該台湾企業の帳簿上の未配分の内部留保、資本準備金、払込資本金をどのように存続会社に転換するかは企業内部で処理すべき問題に属する。
台湾企業が独立して営業できる一部の事業を分割し、外国企業の台湾支店に譲渡し、外国企業が台湾企業又は台湾企業の株主に新株式を発行する場合、該外国企業はそれに先立ち我が国に対し認可手続を行わなければならない。また、台湾企業が分割する独立した事業部門の評価は、「会社登記申請資本額調査規則」に従い行わなければならない。台湾企業の株式、内部留保、資本準備金を分割する独立事業部門の割り合によって計算した後、外国企業の台湾支店に転換すべきか否かは、分割計算書の規定に従う。台湾企業の分割後、減資を行うか否かは、それぞれのケースの状況に従い決定する。
外国企業がその台湾支店を分割し、台湾子会社を設立し、台湾子会社が外国企業又はその株主に株式を発行する場合、外国企業の台湾子会社は新設分割又は吸収分割（既存企業の場合）登記を行わなければならず、本来の外国企業の台湾支店の運営資金は直接外国企業の台湾子会社の資本金に転換することができる。