面臨新型冠狀病毒疫情企業的潛在風險和實務操作

02/25/2020

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議題	說明
股東會及董事會之召集	Ÿ股東會 按公司法第170條之規定，股東常會每年應至少召集一次，且應於每會計年度終了後六個月內召開，但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。基此，除經主管機關核准延期召集者外，今年度之股東常會至遲應於 2020年6 月 30 日召集之。目前主管機關尚未針對新型冠狀病毒是否得構成申請股東會延展召集之正當事由為通函說明，故股東會如因疫情而有延期召開之必要時，企業仍應採逐案申請之方式為之。而於單一法人股東所組織之股份有限公司，因公司之股東會職權由董事會代為行使，故不適用公司法有關股東會之規定，較無問題。   Ÿ董事會 依公司法第205條規定，董事會原則上應親自出席或以視訊會議為之，惟非公開發行公司之章程亦得訂明經全體董事同意，董事得就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。因此，公司如有董事因此次疫情，而無法出席董事會，該董事除得依法委託其他董事代理出席董事會外，亦得以視訊參與會議，不因本次疫情而影響董事會之召集。   此外，如公司僅置一名董事時，依公司法之規定，董事會之職權由該名董事行使，不適用該法有關董事會之規定，故本無召集董事會之必要。原應由董事會行使之職權，仍由該名董事出具董事同意書即可，應不受疫情影響。
併購合約之履行	重大不利影響（material adverse effects，又稱 MAE ）條款，為併購協議中相當常見之條款，其旨在分配併購交易雙方於簽訂契約後乃至交易完成前，因不可歸責於當事人之各種因素發生重大事變，從而產生不利影響之風險。此一條款可能賦予買方一定權利，使其在發生嚴重不利於目標資產或公司等之事件後，得於交易完成前暫停或終止協議，且該等事件亦可能作為雙方重新協商交易內容或替代方案之基礎。   併購交易當事人應正視此次疫情可能對併購交易行為帶來之潛在法律風險，如於近期擬從事併購或相關交易，更應審慎檢視已簽署或協商中協議中之重大不利影響條款。另，新型冠狀病毒所導致總體或個體經濟之影響是否可能被解釋為「重大不利影響」，亦值得併購交易當事人密切觀察。
雇主應注意之人事安排	員工之防疫照顧假、職場安全衛生防護措施、跨國出差規劃等，詳情請參考本所 2020 年2 月11 日理律新知：因應新型冠狀病毒肺炎雇主應注意之人事安排 （ http://www.leeandli.com.tw/TW/NewslettersDetail/6413.htm ） 。
專利和商標相關	智慧財產局未針對本次疫情發布任何期限展延公告，故企業仍應於原訂期限內完成相關程序，詳情請參考本所2020 年 1月 30日理律新知： Update & Impact on IP Case Deadlines for China and Hong Kong Due to Coronavirus Problem 。
公共工程合約之履行	本次疫情可能構成公共工程合約或促參合約下之不可抗力事由，詳情請參考本所2020 年2 月 11日理律新知：新型冠狀病毒可能衍生相關法律爭議 （ http://www.leeandli.com.tw/TW/NewslettersDetail/6414.htm ） 。
台商於中國大陸面臨之風險	為因應本次疫情所採取之隔離、交通管制、遲延復工等防疫措施，可能引發契約當事人履約相關爭議，請參考上海律同衡律師事務所於2020 年 2月 17 日通函：企业面临新型冠状病毒可能遭遇的法律问题。