立法院三讀通過公司法修正草案

07/09/2018

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修正重點	重點議題
友善創新創業環境	1.      企業社會責任：公司除以營利為目的，亦應善盡社會責任。 2.      一年分派兩次或四次盈餘：有限公司及股份有限公司得以章程訂明每季或每半年發放一次盈餘，視發放盈餘性質分別經股東會或董事會同意。 3.      無票面金額股：公司得擇一採行票面金額股或無票面金額股；非公開發行公司得經股東會特別決議，將面額股全數轉換為無票面金額股。 4.      增加特別股種類：除發行無表決權特別股外，非公開發行公司亦得發行下列特別股：(1)享有複數表決權、(2)享有特定事項否決權、(3)轉讓受限制、及(4)限制被選舉為董事或監察人，或得當選特定名額之董事。 5.      表決權拘束契約及表決權信託契約：非公開發行公司之股東得以協議約定共同行使表決權，或將表決權信託予第三人。表決權信託契約應向公司登記，始得對抗公司。 6.      非公開發行公司之公司債，刪除發行總額之限制。
強化公司治理	1.      擴大實質董事適用範圍：擴大將實質董事為公司負責人之規定適用於所有類型之公司。 2.      擴大「揭穿公司面紗原則」適用範圍：擴大將有限公司亦適用揭穿公司面紗原則。 3.      董事責任險之揭露義務：明訂公司得為董事投保責任保險，並應將投保或續保內容於最近一次董事會報告。 4.      放寬董事會召集權人範圍：過半數之董事得請求董事長召集董事會；若董事長未於15日內召集董事會，過半數之董事得自行召集。 5.      擴大檢查人檢查範圍：檢查人檢查公司文件之範圍除業務帳目及財產情形外，擴及特定事項、特定交易文件及紀錄。 6.      提高公司負責人違法之行政責任：參酌證券交易法規定，將公開發行公司負責人違反特定條文之罰鍰額度，提高為新台幣24萬元至240萬元。
增加企業經營彈性	1.      刪除非公開發行公司轉投資之限制。 2.      降低有限公司特定事項之決議門檻：有限公司變更章程、合併及解散，僅須經股東表決權三分之二以上之同意。 3.      放寬董事人數限制：單一法人股東之公司得不設董事會及監察人，僅置董事一人或二人；非單一法人股東之非公開發行公司得不設董事會，僅置董事一人或二人，惟仍應設監察人。 4.      發行股票之規定：非公開發行公司得自行決定是否發行股票。 5.      刪除公司發起人於公司設立登記一年內不得轉讓股份之限制。 6.      縮短董事會召集事前通知期間：非公開發行公司董會召集通知由現行七日縮短為三日。 7.      擴大員工獎酬機制適用對象：公司章程得明訂(1)員工庫藏股、(2)員工認股權憑證、(3)員工酬勞、及(4)員工新股認購、及(5)限制員工權利新股等得發行、轉讓或發給符合一定條件之控制或從屬公司員工。另外，非公開發行股票之公司亦得發行限制員工權利新股。
保障股東權益	1.      增加股東會召集通知應列舉並說明主要內容之特定事由：參照證券交易法規定，就(1)選任或解任董事、監察人、(2)變更章程、(3)減資、(4)申請停止公開發行、(5)董事競業許可、(6)盈餘轉增資、(7)公積轉增資、(8)公司解散、(9)合併、分割或(10)公司法第185條第1項各款事項，應於股東會召集事由中列舉並說明主要內容。 2.      加強股東提案權之保障：除非法定形式要件不具備，否則董事會應將股東提案一律列為議案。 3.      控制股東之股東會召集權：繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。 4.      強化股東對董事、監察人候選人提名權保障：除非不具備法定要件，否則董事會應將股東提名者列為董事、監察人候選人。 5.      加強股東資訊權：股東請求之資料備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。 6.      強化股東會召集權人之資訊權：董事會或其他召集權人召開股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。
數位電子化及無紙化	1.      無實體股票：所有發行股票之公司皆得選擇不印製股票，由證券集中保管事業機構登錄，辦理無實體發行。 2.      股東提案電子化：公司得以電子方式受理股東常會之股東提案。 3.      視訊股東會：非公開發行公司得以章程訂明股東會以視訊會議進行。
建立國際化之環境	1.      廢除外國公司認許制度：外國公司毋須經認許，即與我國公司有相同權利能力。外國公司欲在我國營業，僅須辦理分公司登記。 2.      公司外文名稱登記：公司得向商業登記主管機關申請公司外文名稱登記。
閉鎖性公司之經營彈性	董監選任不強制採累積投票制：閉鎖性公司得於章程訂明選舉董監之方式，不強制採行累積投票制。
遵守國際洗錢防制規範	1.      申報董監事及股東資料：除符合一定條件之公司外，公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之資料以電子方式申報至中央主管機關建置之資訊平臺；其有變動者，並應於變動後十五日內為之。若有申報或申報之資料不實之情事，將依法受行政處罰。 2.      廢除無記名股票制度，以避免無記名股票成為洗錢之工具。

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