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金管會發布「證券型代幣」發行(STO)相關規範的說明

宋天祥/ 熊全迪/朱家恩


鑒於具證券性質之虛擬通貨(Security Token,下稱「證券型代幣」)具有投資性及流動性,應視為有價證券而納入證券交易法規管,金融監督管理委員會(下稱「金管會」)於201973日頒佈金管證發字第1080321164號令,將證券型代幣核定為證券交易法所稱之有價證券。另金管會於2019627日發布新聞稿說明我國對於證券型代幣發行(Security Token Offering,下稱STO)相關規範的研議重點。謹就上述内容重點摘述如下:
一、證券型代幣之定義
證券型代幣(即:「具證券性質之虛擬通貨」),係指運用密碼學及分散式帳本技術或其他類似技術,表彰得以數位方式儲存、交換或移轉之價值,且具流通性及下列投資性質者:
(一)出資人出資。
(二)出資於一共同事業或計畫。
(三)出資人有獲取利潤之期待。
(四)利潤主要取決於發行人或第三人之努力。
二、STO規範重點
金管會目前規劃採分級管理之方式,以募資金額新臺幣(下同)3,000萬元為規範基準。募資金額3,000萬元(含)以下豁免其應依證券交易法第22條第1項之申報義務,募資金額超過3,000萬元則應依「金融科技發展與創新實驗條例」申請金融監理沙盒實驗,實驗成功後再依證券交易法規定辦理。
有關募資金額3,000萬元(含)以下案件(下稱STO豁免案件」),金管會所研議之規範重點如下:
(一)發行規範(初級市場):
1.  發行人資格:依我國公司法組織,但非屬上市、上櫃及興櫃之股份有限公司。
2.  募資對象及限額:僅限專業投資人得參與認購,專業投資人之自然人認購限額為每一STO案不得逾30萬元
3.  發行流程:發行人限透過同一平台募資,平台業者應確認發行人符合相關應備條件及編製公開說明書。如係平台業者本身為發行人之STO案,應由財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(下稱「櫃買中心」)複核後始得辦理。
(二)買賣規範(次級市場):
1.  證券型代幣之買賣方式:由平台業者申請取得證券自營商執照,對STO進行議價買賣。平台業者應為每筆交易之相對方,並視市場狀況適時提供合理之參考報價,且僅限單一平台交易。
2.  交易額度限制:專業投資人之自然人對每一STO案持有餘額不得逾30萬元,另每日每檔STO之交易量不得逾該檔STO之發行量50%
(三)STO平台業者:
1.  平台業者之資格:應取得證券自營商證照,最低實收資本額為1億元,營業保證金1,000萬元。
2.  受理募資額度:單一平台受理之STO豁免案件,其所有發行人募資金額總計不得逾1億元。且單一平台受理第一檔STO交易滿一年後始能再受理第二檔STO之發行。
3.  STO移轉及保管:平台業者應與臺灣集中保管結算所簽約,由平台業者每日傳輸異動資料及餘額明細資料等交易資訊予臺灣集中保管結算所以為備份,並由臺灣集中保管結算所提供投資人查詢STO餘額服務。
4.  STO之認購及買賣應採實名制,並限由同名銀行帳戶以新臺幣匯出、入款方式辦理。
三、相關法規之配套修正
除上述金管會所公佈的規範重點外,金管會將授權櫃買中心另行訂定相關管理規範。同時,就經營自行買賣證券型代幣業務的證券自營商(下稱「證券型代幣自營商」),金管會亦已於20197月陸續頒佈相關法規之預告修正,謹提供擬修正內容重點説明如下:
(一)證券商設置標準:就專營之證券型代幣自營商,除擬明定其最低資本額為1億元外,並規定其內部控制制度應依櫃買中心規定辦理。
(二)證券商管理規則:除擬規定證券型代幣自營商應依櫃買中心的規定辦理外,就專營之證券型代幣自營商,排除適用證券商管理管理規則中對於一般證券商之相關規定(例如:關於內部控制制度、廣告之製作及傳播、內部稽核、負債總額、特別盈餘公積、資金運用、轉投資、財務報告及月計表、投資外國及大陸事業及自有資本之管理等規定)。
(三)證券商負責人與業務人員管理規則(下稱「人員管理規則」):擬規定證券型代幣自營商人員相關規定應依櫃買中心規定辦理。至若證券商之負責人及業務人員僅從事專營之證券型代幣自營商業務者,其負責人及業務人員雖需具備人員管理規則之業務人員資格並辦理人員登記等,但其餘經理人資格及人員訓練等則不需適用人員管理規則之規定。
(四)證券集中保管事業管理規則:擬明定經金管會核准辦理證券型代幣移轉及保管業務的證券商,非屬證券集中保管事業。



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