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擴大分割適用企併法租稅優惠之範圍

蔡嘉昇/羅子倫


20161月間修正施行之企業併購法(下稱「企併法」),於該法第39條第1項增訂企業進行分割,以有表決權之股份作為支付被分割公司之對價,並達全部對價65%以上者,得享有免徵印花稅、契稅、證券交易稅、營業稅及記存土地增值稅之租稅優惠。然而,所謂「支付被分割公司之對價」,解釋上是否僅限於「母子分割」之型態,而不及於「支付對價予被分割公司股東」之「兄弟分割」型態(例如:某企業將研發部門分割成獨立事業體),或有疑義。
針對此一疑義,財政部於2017728日發布台財稅字第10600029170號令,核釋公司依企併法進行分割,以有表決權之股份作為支付「被分割公司股東」之對價並達全部對價65%以上者,準用企併法第39條第1項租稅優惠規定,確立母子分割及兄弟分割均適用企併法第39條第1項之租稅優惠。再者,被分割公司於土地完成移轉登記日起3年內,準用同條項第5款規定記存土地增值稅者,分割基準日取得股份對價之公司股東應比照同條第2項規定納入列管範圍。
此外,前揭函釋亦澄清企併法第39條第1項之「全部對價」應依商業會計法、商業會計處理準則、企業會計準則公報、金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告等相關規定認定,並依該等規定計算以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價是否達65%以上。

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