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「發行人募集與發行有價證券處理準則」之修訂

徐敬能/周群人/張寶今


為推動債券市場發展,簡化普通公司債案件之相關申報作業程序等,金融監督管理委員會(下稱「金管會」)修正發行人募集與發行有價證券處理準則(下稱「本準則)。修正重點如下:
一、為推動債券市場發展,簡化普通公司債案件之相關申報作業程序及強化承銷商職能:
(一) 考量普通公司債性質單純,簡化發行普通公司債之評估程序及申報書件內容,放寬銷售對象非限於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(下簡稱「櫃買中心」)外幣計價國際債券管理規則所定專業投資人,且對外公開承銷之普通公司債案件免進行第八條第一項各款情形之評估。公開說明書簡化為載明發行人基本資料、發行辦法、資金用途、證券承銷商總結意見及與債信有關之風險事項等項目。
(二) 加速普通公司債發行作業,降低發行人發行風險,修正縮短其申報生效期間為三個營業日,並明定其募集期間應依櫃買中心相關規定辦理。
(三) 為使普通公司債發行並銷售予非限於專業投資人後亦具有市場流通性,修正規範普通公司債皆應向櫃買中心申請櫃檯買賣;另為落實發行與掛牌審查一致性及提升行政效率,增訂金管會得委託櫃買中心受理發行人申報普通公司債案件,並得命受託機構撤銷或廢止該等案件等規範。
(四) 為使證券承銷商於國內債券市場發揮承銷功能,規範國內普通公司債案件均應委託證券承銷商對外公開承銷。
二、考量證券承銷商辦理案件所涉違失情節達一定程度以上者,其輔導發行公司募集與發行有價證券案件之品質較有疑慮,明定證券承銷商於發行人申報辦理第六條第二項規定之案件時有相關被處記缺點累計之情事者,金管會分別得退回該申報案件或適用二十個營業日之申報生效期間;另為避免影響發行人上市、上櫃申請案件辦理之延續性及後續掛牌時程,明定興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者,不適用前揭金管會得退回該申報案件之規定。
三、便利企業辦理無償配發新股作業,減少相關申報作業所需時間,修正縮短其申報生效期間為三個營業日。
四、簡化申報書件及提升行政效率,對於發行普通公司債及無償配發新股案件,刪除檢附目的事業主管機關同意函及發行人填報經會計師複核之案件檢查表等書件,並由專家就該等書件予以複核及據以表示意見;另於無償配發新股申報書附註增訂其申報生效之通知得以公告於金管會證券期貨局網站之方式為之。

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