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併購特別委員會設置及相關事項



企業併購法已於201578日修正公布,並將於201618日施行(「本法」)。為確保股東於併購決議時獲得充分適切之資訊,依據本法第6條,公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前,應設置特別委員會,就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議,並將審議結果提報董事會及股東會。
金融監督管理委員會爰根據本法之授權,於20151217日發布「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」(「本辦法」),並訂於201618日施行,主要內容如下:
1.         公開發行公司於召開董事會決議併購事項前,應依本法及本辦法規定設置併購特別委員會(「特別委員會」)。特別委員會之職權,於公開發行公司依證券交易法設有審計委員會者,由審計委員會行之;其辦理之審議事項,依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理。(本辦法第2條)
        審計委員會行使特別委員會之職權時,若遇證券交易法或「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」等相關子法未規定之事項,根據本辦法立法說明,則應依據本辦法規定辦理。
2.         公開發行公司設置特別委員會,應訂定特別委員會組織規程,其訂定及修正,應經董事會決議通過。(本辦法第3條)
        預期會由臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心發布參考範例。
3.         特別委員會成員人數不得少於三人,由董事會遴選之。設有獨立董事之公司,應由獨立董事組成特別委員會。特別委員會成員,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條及第三條規定,並具備獨立性。(本辦法第4條)
4.         特別委員會進行審議時,應委請獨立專家協助提供合理性意見。獨立專家之委任,應由特別委員會全體成員二分之一以上同意行之。獨立專家僅能委任會計師、律師或證券承銷商,並應具備獨立性。(本辦法第6條)
5.         特別委員會為決議時,重要規定如下:(本辦法第7條)
(1)      應有全體成員二分之一以上同意。
(2)      將審議結果與成員同意或反對之明確意見及反對之理由提報董事會。
(3)      特別委員會成員應親自出席特別委員會,不得代理出席,不得棄權。如以視訊參加會議者,視為親自出席。
(4)      董事會決議之日起算二日內將董事會之決議及特別委員會之審議結果,於公開資訊觀測站辦理公告申報,並載明任何持反對意見之董事及特別委員會成員之姓名及其所持理由。
6.         特別委員會之議事錄(包括以視訊會議召開者之視訊影音資料),應永久妥善保存。開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年或至訴訟終結止。(本辦法第10條)
 

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