ホーム >> ニュース、出版物など >> ニューズレター >> 会社法改正が外国会社の台湾支店に与える影響

検索
年度別検索: 年度別検索:
専門分野:
期間: ~
キーワード:

会社法改正が外国会社の台湾支店に与える影響



2018年の会社法改正は、外国会社の部分に関しては、主に条文の順序の変更、語彙の調整及び準用条文の変動でしたので、外国会社にとって影響は大きくありません。ただ、注意すべき点として、経済部が2004528日に発布した商字第09302079890号通達(以下、「2004年通達」といいます)「台湾で認許された外国会社について、台湾支店が所有する資産、負債及び営業を含むその独立運営する一部の営業を、別の外国会社が包括的に承継する場合、外国会社が台湾において引き続き運営できるよう、直接認許変更及び台湾支店の名称変更登記を行うことができる。」について、会社法改正後どのように適用されるかという問題が挙げられます。

 

以下、例を挙げて、今までの適用状況および現在の適用状況について、ご説明いたします。

 

【想定されるケース】

 A社は米国で設立、登記された外国会社であり、改正前の会社法の規定により経済部へ申請し、米国法人A社として認許され、支店の新設登記を行い、名称は米国法人A社台湾支店である。その後、米国法人A社台湾支店の台湾における業務(資産、負債及び営業を含む)は、日本法人B社が包括的に承継することとなった。しかし、譲受人であるB社は台湾において認許されておらず、支店も設立していない。

 

1.         認許制度がまだ廃止されていなかった頃

(1)       2004年通達の発布以前

B社はまず新たに認許を受け、支店の新設登記(名称は日本法人B社台湾支店とする)を行わなければ、米国法人A社台湾支店の資産、負債及び営業を包括的に譲り受けることはできませんでした。また、米国法人A社は、その支店について、登記の廃止と元の認許の撤回を行わなければなりませんでした。

ただ、日本法人B社台湾支店と米国法人A社台湾支店の統一番号が異なっていたため、営業譲渡後、B社の運営上不都合が生じ、当該支店の営業が中断されるおそれがありました。

 

(2)       2004年通達の発布後

2004年通達が発布された後は、B社は会社の名称変更について認許を経て、支店名称変更登記を行うだけでよくなりました。つまり、「米国法人A社」及び「米国法人A社社台湾支店」を「日本法人B社」及び「日本法人B社台湾支店」に変更することができるようになり、日本法人B社台湾支店は関連資産、負債及び営業を取得できるようになりました。B社及びその支店は、「米国法人A社」及び「米国法人A社社台湾支店」の統一番号を承継することができるため、その営業に影響が及ぶことはありませんでした。

 

2.         認許制度が2018年に廃止されて以降

(1)       2004年通達を引き続き援用できない場合

2018 年の会社法改正により、外国会社の認許制度が廃止されました。2004年通達では複数回「認許」に言及されており、認許制度が廃止された以上、当該通達を引き続き適用することはできないと考えられました。その場合、両社は簡易な支店名称変更登記手続きを通じて、台湾支店の資産、負債及び営業を包括的に譲渡するという目的を達成することができなくなり、前記の営業中断の問題が生じることになります。

 

(2)       会社法改正後も2004年通達を引き続き援用できることを確認

そこで、当事務所が経済部と話し合った結果、経済部より「認許制度の廃止は2004年通達の適用に影響を与えない」との見解が示されました。よって、今後も、B社は外国会社の名称変更登記を行い、「米国法人A社」を「日本法人B社」へ変更し、更に支店名称変更登記を行い、「米国法人A社台湾支店」を「日本法人B社台湾支店」へ変更すればよいこととなります。

 



TOP