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株主総会及び取締役会の定足数・議決要件の加重の制限に関する新しい解釈について



株主総会及び取締役会の定足数・議決要件の加重の制限に関する新しい解釈について

経済部は、株主総会及び取締役会の決議について、定款によって定足数及び可決に必要な議決権の割合を、会社法所定のものより加重できるとしていました(2011223日付経商字第10002403260号通知。以下、「2011年通知」といいます。)。この通知では、会社法の個別規定において定款により加重できる旨規定されているか否かについては、区別していませんでした。

しかし、最近経済部は2011年通知を廃止し、会社法で定款によって加重できる旨明文で規定されている場合でなければ、定款によって加重できないという見解を示しました(201958日付経商字第10802410490号通知。以下「2019年通知」といいます。)。

主な理由は、会社法では一部の条文についてのみ定款によって加重できる旨規定されていること、また、新株主又は新債権者が会社の定款を閲覧してこのような規定の有無を確認することは期待しがたく、2011年通知の解釈によると取引の安全を害するおそれがあること等が挙げられています。

2019年通知に違反する定款の規定がある場合の対応については、2019年通知では、2011年通知に基づく定款の規定は次回の定款変更の際にまとめて変更することができる旨記載されており、明確な期限は示されていません。ただ、会社法の規定に合わせるために、なるべく早めに変更することが望ましいと考えられます。

2019年通知に応じて定款、JV契約等を変更をする必要があるか、変更内容、定款変更手続に必要な書類等については、いずれも当事務所にてアドバイスさせて頂くことが可能です。ご希望の場合はいつでも当事務所の朱百強弁護士(marrosju@leeandli.com)、林莉慈弁護士(litzulin@leeandli.com)までお問い合わせ頂ければ幸いです。



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