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同一グループ内の組織再編として会社分割及び簡易合併が行なわれる場合の特別委員会の設置の免除



企業M&A法(中国語;企業併購法6条では、「株式公開発行会社は、取締役会を招集しM&A(併購について決議する前に、特別委員会を設置し、当該M&Aの計画及び取引の公平性、合理性について審議を行い、審議の結果を取締役会及び株主総会に報告しなければならない。」と規定されています。

この規定について、金融監督管理委員会から20151117日に通達が出されました。同通達では、「同一グループ間での組織再編で、親会社の帳簿に記載された会計項目間での調整に限られる場合、親会社の株主の権利・利益に損害を及ぼすことはない」と考えられるので、親会社がその独立して運営する部門を会社分割により100%子会社に移転する場合、又は会社がその100%子会社と簡易合併する場合、特別委員会の設置をしなくてもよいとの解釈が示されました。


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