閉鎖的株式会社

Lihuei Mao/Samuel Jhu


立法院は2015615日に「会社法」(「公司法」)改正案を可決し、会社法第5章「株式会社」(「股份有限公司」)に「閉鎖的株式会社」(「閉鎖性股份有限公司」)の節を新たに設けた。今回の法改正の目的は、新設企業及び中小企業の発展を奨励し科学技術新設事業者のニーズに応じて、企業に対しより大きな自治空間を与え、企業が現行の非閉鎖的株式会社よりも柔軟に持株の取扱及び運用を行えるようにすることにある。

今回の法改正の重点は、以下のとおりである。

(一)   定義

閉鎖的株式会社とは、株主数が50人を超えず、且つ株式譲渡制限を有する非公開発行会社を指す。

(二)   設立

1.         設立方式:閉鎖的株式会社の設立方式は、会社法の「発起設立」に限るものとし、発起人は、設立時に発行する株式を引き受けなければならない。

2.         出資の種類:現金のほか、会社に必要な財産、技術、労務又は信用で給付することができる。

(三)   株式

1.         株式譲渡制限:閉鎖的株式会社の閉鎖特性を維持するため、閉鎖的株式会社は会社定款、株券、又は株式譲渡時に譲受人に交付する関連文書に、その株式譲渡に係る制限を明記しなければならない。

2.         額面株式:閉鎖的株式会社の発起人及び株主がより柔軟に持株の企画を行うことができるよう、閉鎖的株式会社は額面株式又は無額面株式のいずれか一つを採用することができる。

3.         特別株:現行の会社法第157条にもともと規定されている特別株の種類のほか、今回、「複数議決権付き特別株」「特定事項に対する否決権を有する特別株」及び「複数の普通株に転換可能な特別株」などが追加規定された。

(四)   株主総会

1.         集会方式:実際の集会のほか、閉鎖的株式会社の株主総会はテレビ会議又は中央主務官庁が公告したその他の方式で行うことができる。このほか、全株主の同意を得た場合、閉鎖的株式会社の株主は書面で株主総会議案の議決権を行使することができ、実際の集会は不要である。

2.         議決権契約:今回の法改正は「企業合併買収法」(「企業併購法」)第10条第12項の規定を参照し、閉鎖的株式会社の株主に議決権拘束契約及び議決権信託契約を締結する権利を付与する。

(五)   会計

現行の会社法には、利益分配又は損益補填は毎会計年度終了後に行う、と規定されている。閉鎖的株式会社は、毎会計年度の半期ごとに、直ちに余剰分配又は損益補填を行うことができる。

(六)   有価証券の募集と発行

1.         原則として、閉鎖的株式会社の閉鎖的な性質に基づいて、有価証券を公開発行又は募集することはできない。ただし、「証券主務官庁が認可した証券会社が運営するクラウドファンディングを通じた資金調達」である場合は、この限りでない。

2.         閉鎖的株式会社は、普通社債のほか、転換社債(convertible bondCB)及び新株引受権付社債(Warrant BondWB)の私募も行うことができる。

3.         会社が新株を発行するとき、新株引受人は、現金、会社に必要な財産、技術、役務又は信用で出資を行うほか、会社に対して所有する貨幣債権で充当することもできる。このほか、閉鎖的株式会社が新株を発行するとき、会社法第267条の適用を排除する(即ち、従業員引受及び原株主優先引受権を保留する)。

(七)   組織の変更

1.         閉鎖的株式会社は、株主総会特別決議を経て非閉鎖的株式会社に変更することができる。

2.         非公開発行会社は株主全員の同意を得て閉鎖的株式会社に変更することができる。

今回の改正によって、我が国の会社組織は新たな形態を呈し、投資家もより多くの選択肢を持つことになる。

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